A cláusula que decide se você é dono do seu software
Você precisa de uma cláusula escrita dizendo que, após o pagamento final, você possui o código-fonte, a documentação e as credenciais de deploy. Sem isso, você está alugando um produto que o fornecedor pode bloquear, encarecer ou tirar de você.
O que realmente é ser dono do código
Propriedade não é um aperto de mão. Significa que três ativos concretos caem nas suas mãos no dia em que o projeto encerra, e você pode fazer o que quiser com eles.
Os três ativos que você deve controlar
Na entrega você deve receber, em contas que você controla:
- O código-fonte completo em um repositório Git seu, não apenas uma versão compilada.
- A documentação: arquitetura, referência da API, notas de instalação e deploy.
- As credenciais: servidor, banco de dados, domínio, hospedagem e contas de serviços terceiros.
Ordem de serviço versus licença
Ordem de serviço significa que o código é seu desde o primeiro dia. Licenciamento significa que o desenvolvedor fica com o código e te dá permissão para usar. Muitos contratos usam licença discretamente enquanto cobram como se o código tivesse sido feito só para você. Leia a cláusula de PI duas vezes.
O que acontece se você pular a cláusula
Quando a relação azeda -prazo perdido, disputa de qualidade, a equipe do fornecedor realocada- você descobre que não pode mover o código, não pode contratar outro desenvolvedor e não pode colocar no ar sem a cooperação dele. É aí que uma nota pequena vira alavanca sobre todo o seu negócio.
Como redigir a cláusula de propriedade
A cláusula não precisa ser longa. Estabeleça que, após o pagamento final, todos os entregáveis -código-fonte, arquivos de design e documentação- passam a ser propriedade exclusiva do cliente; que o fornecedor não guarda licença para reutilizá-los; e que cada componente open-source é listado com sua licença. Peça a um advogado que revise uma vez.
Escrow é backup, não substituto
O depósito de código fica com um terceiro neutro, que só libera para você se o fornecedor fechar. Protege contra falência, não contra um fornecedor vivo mas pouco cooperativo. Prefira a propriedade completa primeiro, e use o escrow como camada extra.
Perguntas frequentes
Respostas rápidas às perguntas que os compradores nos fazem com mais frequência.
De quem costuma ser o software sob medida feito para minha empresa?
Salvo se o contrato disser o contrário, o autor do código -a empresa de desenvolvimento- é o dono por padrão. Você precisa atribuir a propriedade a si mesmo por escrito.
Um fornecedor pode reutilizar meu código em outro cliente?
Se o contrato permitir, sim. Uma cláusula de ordem de serviço proíbe. Decida qual você quer e escreva no acordo.
Preciso do código mesmo se nunca trocar de fornecedor?
Sim. Empresas mudam, pessoas saem, fornecedores se fundem ou fecham. Propriedade é um seguro que você espera não usar, mas não pode comprar depois.
O escrow basta no lugar da propriedade total?
Não. O escrow só libera em eventos pré-definidos, como falência. A propriedade total te dá controle hoje, não só depois de um desastre.
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